联创光电(600363)：公司章程（2025年12月修订）

　　第一条 为江西联创光电科技股份无限公司（以下简称“公司”）、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。公司经江西省人平易近[1999]赣股[06]号文核准，于1999年6月30日以倡议体例设立；正在江西省工商行政办理局注册登记，取得停业执照，现同一社会信用代码为：8X6。第 公司于2001年经中国证券监视办理委员会（以下简称“证监会”）证监刊行字[2001]14号文核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股6000万股，于2001年3月29日正在上海证券买卖所上市。第五条 公司居处：南昌国度高新手艺财产开辟区京东大道168号邮政编码：330096第六条 公司注册本钱为人平易近币：45088。845万元。第八条 董事长为公司的代表人，董事长辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司该当正在代表人辞任之日起30日内确定新的代表人。代表人的变动法子按照公司董事长的发生、变动法子施行。代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法令后果由公司承受。本章程或者股东会对代表人权柄的，不得匹敌善意相对人。代表人因施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事和高级办理人员。第十一条 本章程所称高级办理人员是指公司总裁、副总裁、财政总监、董事会秘书、总法令参谋、总工程师。第十 公司成立江西联创光电科技股份无限公司工会委员会，按照《中华人平易近国工会法》开展勾当，职工权益。第十四条 公司的运营旨：顺应社会从义市场经济的要求，正在国度财产政策指点下，充实阐扬本身劣势，加强手艺，提高产质量量，以科技为先导、市场为根本、效益为核心，以实现公司价值最大化为公司方针，确保全体股东权益并获取最佳投资收益。许可项目：电线、电缆制制（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：电线、电缆运营，半导体器件公用设备制制，半导体器件公用设备发卖，工业从动节制系统安拆制制，工业从动节制系统安拆发卖，手艺进出口，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，工程和手艺研究和试验成长，光电子器件制制，光电子器件发卖，电子元器件制制，电子元器件批发，半导体照明器件制制，半导体照明器件发卖，显示器件制制，显示器件发卖，其他电子器件制制，通信设备制制，电子产物发卖，机械设备研发，节能办理办事，发电机及发电机组制制，发电机及发电机组发卖，发电手艺办事，工业节制计较机及系统制制，工业节制计较机及系统发卖，物业办理，住房租赁，机械设备租赁（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）第二十条 公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制和股票刊行联审小组赣股[1999]06号文核准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）无限公司、江西科技集团无限公司、江西红声器材厂五家配合倡议设立的股份无限公司。公司总股本为10480。3万股，此中江西省电子集团公司持有5080。63万股，占总股本比例为48。48%；江西电线%；江西华声限公司持有133。20万股，占总股本比例为1。27%；江西红声器材厂持有66。60万股，占总股本比例为0。63%。2001年3月9日，公司向社会公开辟行通俗股股票6000万股，刊行后公司总股本为16480。3万股，此中江西省电子集团公司持有5080。63万股，占总股本比例为30。83%；江西电线%；江西华声通信（集团）无限公司持有1698。25万股，占总股本比例为10。31%；江西科技集团无限公司持有133。20万股，占总股本比例为0。81%；江西红声器材厂持有66。60万股，占总股本比例为0。4%；社会股6000万股，占总股本比例为36。41%。公司于2020年10月12日召开的2020年第三次姑且股东大会审议通过，向合适前提的激励对象定向刊行人平易近币通俗股12000000股，于2020年12月22日正在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记完成。本次登记完成后，公司股本总额为45547。675万股，为通俗股。2022年4月，公司对已去职激励对象持有的已获授但未解除限售的性股票23。10万股予以回购登记后，公司总股本为45524。575万股，为通俗股。2023年4月，公司对已去职激励对象持有的已获授但未解除限售的性股票2万股予以回购登记后，公司总股本为45522。575万股，为通俗股。2025年2月，公司对回购公用证券账户中171。13万股股份予以登记后，公司总股本为45351。445万股，为通俗股。2025年11月，公司对回购公用证券账户中262。60万股股份予以登记后，公司总股本为45088。845万股，为通俗股。第二十一条 公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠予、垫资、担公司实施员工持股打算为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的 10%。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。（四）股东因对股东会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的10%，并该当正在3年内让渡或者登记。第二十九条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确认的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。票或者其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款施行的，股东有权要求董事会正在30日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。第三十一条 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十二条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠予或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；（七）对股东会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；（八）法令、行规、部分规章或者本章程的其他。第三十四条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的，该当向公司供给证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求予以供给。持续180日以上零丁或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，该当向公司提出版面请求，申明目标。公司有合理按照认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不合理目标，可能损害公司好处的，能够供给查阅，并该当自股东提出第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有权请求认定无效。股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。第三十六条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。第三十七条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续180以上零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。第三十八条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；第四十条 公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十一条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免；（三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务；（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给；（六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益；（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性；公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。第四十 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。第四十四条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议；（九）审议核准本章程第四十六条的对外事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，能够刊行股票、可转换为股票的公司债券，具体施行该当恪守法令、行规、中国证监会及证券买卖所的。除法令、行规、中国证监会或证券买卖所法则还有外，上述股东会的权柄不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我代为行使。第四十六条 为了公司成长的需要，公司运营决策的及时高效，股东会正在买卖、联系关系买卖、对外等方面的权限如下：本章程所称严沉“买卖”，包罗除公司日常运营勾当之外发生的下列类型事项：（一）采办或者出售资产；公司发生的买卖除“财政赞帮”“供给”以外，发生的买卖达到下列尺度之一的，除该当及时披露外，还该当提交股东会审议：（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计总资产的50%以上；（二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5000万元；（三）买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占上市公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5000万元；（四）买卖发生的利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元；（五）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占上市公司比来一个会计年度经审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越5000万元；（六）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元。公司进行“供给”“供给财政赞帮”“委托理财”等之外的其他买卖时，该当对不异买卖类别下标的相关的各项买卖，按照持续12个月累计计较准绳，别离合用本章程第四十六条、第一百一十四条的、曾经按照本章程第四十六条、第一百一十四条履行相关权利的，不再纳入相关的累计计较范畴。除前款外，公司发生“采办或者出售资产”买卖，非论买卖标的能否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额正在持续12个月内经累计计较跨越公司比来一期经审计总资产30％的，除该当披露并进行审计或者评估外，还该当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司决策涉及联系关系买卖事项时，该当按照相关法令、律例及本章程的相关施行。公司春联系关系买卖的决策权限、决策法式和披露尺度严酷按《上海证券买卖所股票上市法则》（以下简称《股票上市法则》）的施行。（二）公司及控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计净资产50%当前供给的任何；（三）公司及控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计总资产30%当前供给的任何；（四）公司正在一年内向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产30%的；（五）为资产欠债率跨越70%的对象供给的；公司股东会审议前款第（四）项时，该当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或者受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过对折通过。公司为联系关系人供给的，非论数额大小，均该当正在董事会审议通事后提交股东会审议。股东会审议的对外事项，必需经全体董事过对折且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意后，方可提交股东会审议。违反本章程的股东会、董事会审批对外权限，给公司形成丧失的，按照公司《对外办理轨制》的逃查相关人员的义务。第四十八条有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个月以内召开姑且股东会：（一）董事人数不脚《公司法》人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未填补的吃亏达实收股本总额三分之一时；第四十九条 本公司召开股东会的地址为：公司居处地或董事会认为便于股东加入会议的地址，具体召开股东会的地址以股东会会议通知为准。发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。第五十条 本公司召开股东会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告：（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的；（二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，说由并通知布告。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。第五十 零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券买卖所存案。第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十七条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者归并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够正在股东会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；股东会收集或者其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书3！00。第六十一条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：第六十二条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或者打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或者打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。第六十 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十四条股权登记日登记正在册的所有股东或者其代办署理人，均有权出席股东会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。持有公司股份的类别和数量；第六十七条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或者单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或者单元名称）等事项。第六十九条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第七十条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。第七十一条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的董事配合选举的一名董事掌管。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十二条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。第七十五条会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 股东会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容：（一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、高级办理人员姓名；（三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；第七十七条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于10年。第七十八条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。（四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产30%的；（六）法令、行规或者本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。第八十 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。第八十四条除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。（一）正在章程的人数范畴内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的名单，经董事会决议通事后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；（二）零丁或者归并持有公司有表决权股份总数百分之三（不含投票代办署理权）以上的股东有权提名董事候选人。但提名的人数必需合适本章程的，而且不得多于拟选人数。第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或者不予表决。第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第八十八条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第九十条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。通过收集或者其他体例投票的上市公司股东或者其代办署理人，有权通过响应的投票系统检验本人的投票成果。第九十一条 股东会现场竣事时间不得早于收集或者其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十二条 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或者弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十四条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十五条 提案未获通过或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。第九十六条 股东会通过相关董事选举提案的，除股东会决议还有，新任董事正在股东会选举决议通事后当即就任。第九十八条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事：（一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾2年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、责令封闭之日起未逾3年；（五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。第九十九条 董事由股东会选举或改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选蝉联。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的二分之一。董事会中该当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生，无需提交股东会审议。第一百条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。（二）不得将公司资产以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖；（五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取本应属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外；（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业；董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。第一百零一条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；（二）应公允看待所有股东；（五）该当照实向审计委员会供给相关环境和材料，不得妨碍审计委员会行使权柄；（六）法令、行规、部分规章及本章程的其他勤奋权利。第一百零二条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。第一百零 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲。公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在2个买卖日内披露相关环境。如因董事的辞任导致公司董事会低于最低人数，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。第一百零六条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百零七条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事正在施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百零九条 董事会由9名董事构成（含1名职工董事、3名董事），设董事长1人，由董事会以全体董事的过对折选举发生。（五）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或者其他证券及上市方案；（六）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项；（九）聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总裁的提名，聘用或者解聘公司副总裁、财政总监、总法令参谋、总工程师等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；第一百一十一条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。第一百一十 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。第一百一十四条 本着有益于公司全体和久远成长的准绳，为提高决策效率，公司发生的买卖（对外、财政赞帮除外）达到下列尺度之一的，该当由董事会审议并及时披露：（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的10%以上；（二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；（三）买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；（四）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元；（五）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；（六）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元；（七）公司发生“供给”买卖事项，除该当经全体董事的过对折审议通过外，还该当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。第一百一十六条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，并供给脚够的材料，包罗会议议题的相关布景材料和有帮于董事理解公司营业进展的消息和数据。第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。第一百一十九条 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：间接送达、邮寄、传实或电子邮件等体例；通知时限为：会议召开前1天。环境告急，确需尽快召开董事会会议的，能够随时通过间接送达、传实、电子邮件、德律风等其他书面或口头体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。第一百二十一条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百二十二条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会会议的无联系关系关系董事人数不脚3人的，该当将该事项提交股东会审议。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用通信表决或者书面传签的体例进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席第一百二十五条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。第一百二十七条 董事该当正在董事会决议上签字并对董事会的决议承担义务。董事会会议违反法令、律例或者章程，以致公司蒙受丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。但经证明正在表决时曾表白并记录于会议记实的，该董事可免去义务。第一百二十八条 董事是指不正在公司担任除董事及董事会特地委员会委员外的其他职务，并取公司及其次要股东、现实节制人不存正在间接或者间接短长关系，或者其他可能影响其进行客不雅判断的关系的董事。第一百二十九条 董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。第一百三十条 董事必需连结性。下列人员不得担任董事：（一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系；（二）间接或者间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前10名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）间接或者间接持有公司已刊行股份5%以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代；（四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企业任职的人员及其配头、父母、后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。（一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的资历；（二）合适本章程的性要求；（四）具有5年以上履行董事职责所必需的法令、会计或者经济等工做经验；（五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失信等不良记实；第一百三十二条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责：（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。第一百三十 董事该当具备取其行使权柄相顺应的任职前提，公司应按照中国证监会发布的相关聘用合适任职前提的董事。公司董事会中该当至多包罗三分之一董事。公司聘用的董事中至多包罗一名会计专业人士。（一）公司董事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份1%以上的股东能够提出董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者机构能够公开请求股东委托其代为行使提名董事的。上述的提名人不得提名取其存正在短长关系的人员或者有其他可能影响履职景象的关系亲近人员做为董事候选人。（二）董事的提名人正在提名前该当征得被提名人的同意。提名人该当充实领会被提名人职业、学历、职称、细致的工做履历、全数兼职、有无严沉失信等不良记实等环境，并对其合适性和担任董事的其他前提颁发看法，被提名人该当就其合适性和担任董事的其他前提做出公开声明。公司董事会提名委员会该当对被提名人任职资历进行审查，并构成明白的审查看法。（四）董事每届任期取公司其他董事任期不异，任期届满，连选能够蝉联，可是持续任职不得跨越6年。持续任职已满6年的，自该现实发生之日起36个月内不得被提名为公司董事候选人。（五）董事该当亲身出席董事会会议。因故不克不及亲身出席会议的，董事该当事先核阅会议材料，构成明白的看法，并书面委托其他董事代为出席。董事持续两次未能亲身出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会该当正在该现实发生之日起30日内建议召开股东会解除该董事职务。董事任期届满前，公司能够经法式解除其职务。提前解除董事职务的，公司该当及时披露具体来由和根据。董事有的，公司该当及时予以披露。（六）董事正在任期届满前能够提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲，并对任何取其告退相关或其认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。公司该当对董事告退的缘由及关心事项予以披露。如因董事告退导致公司董事会中董事所占的比例低于中国证监会的最低要求时，该董事的告退演讲该当鄙人任董事填补其缺额后生效。（七）董事呈现不合适性前提或其他不适宜履行董事职责的景象，该当当即遏制履职并辞离职务。未提出告退的，董事会知悉或者该当知悉该现实发生后该当当即按解除其职务。董事因触及前款的景象提出告退或者被解除职务导致董事会或者特地委员会中董事所占的比例不符律律例或者公司章程的，或者董事中欠缺会计专业人士的，公司该当自前述现实发生之日起60日内完成补选。（二）对《上市公司董事办理法子》第二十、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司取其控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，促使董事会决策合适公司全体好处，中小股东权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）法令、行规、中国证监会和公司章程的其他职责。（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；（二）向董事会建议召开姑且股东会；董事行使本条所列权柄的，公司该当及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司该当披露具体环境和来由。第一百三十七条 下列事项该当经公司全体董事过对折同意后，提交董事会审议：（一）该当披露的联系关系买卖；（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法；（四）法令、行规、中国证监会和公司章程的其他事项。第一百三十八条 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。公司该当按期或者不按期召开董事特地会议、本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，该当经董事特地会议审议。董事特地会议该当由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。（一）公司该当为董事履行职责供给需要的工做前提和人员支撑，指定董事会秘书、证券部等特地部分和特地人员协帮董事履行职责。（二）公司该当董事享有取其他董事划一的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必需正在刻日内通知董事并同时供给脚够的材料，董事认为材料不充实的，能够要求弥补。当2名或2名以上董事认为材料不充实或论证不明白时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。（三）董事行使权柄的，公司董事、高级办理人员等相关人员该当予以共同，不得、障碍或者坦白相关消息，不得干涉其行使权柄。（五）公司该当赐与董事取其承担的职责相顺应的津贴。津贴的尺度该当由董事会制定预案，股东会审议通过，并正在公司年报中进行披露。除上述津贴外，董事不得从公司及其次要股东、现实节制人或者有益害关系的单元和人员取得其他好处。第一百四十二条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议：（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所；（四）因会计原则变动以外的缘由做出会计政策、会计估量变动或者严沉会计差错更正；（五）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。第一百四十 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。第一百四十四条 公司董事会设置计谋取可持续成长委员会、提名委员会和薪酬取查核委员会，特地委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会提案该当提交公司董事会审议决定。特地委员会全数由董事构成，此中提名委员会、薪酬取查核委员会中董事占大都并担任召集人。董事会担任制定特地委员会工做规程，规范特地委员会的运做。第一百四十五条 计谋取可持续成长委员会由5名董事构成，此中应至多包罗1名董事，公司董事长为委员并担任委员会从任委员（召集人），其他委员由董事长、二分之一以上的董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举发生。计谋取可持续成长委员会担任对公司持久成长计谋和严沉投资决策、ESG计谋和政策进行研究并提出，次要职责为：（一）对公司中持久成长计谋规划进行研究，并决定能否提请董事会审议；（二）对《公司章程》须经董事会的投融资方案进行研究，并决定能否提交董事会审议；（三）对《公司章程》须经董事会核准的本钱运做（如公司刊行股票、公司债券）、资产运营项目进行研究，并决定能否提交董事会进行审议；（四）对公司归并、分立、清理，以及其他影响公司成长的严沉事项进行研究，并决定能否提请董事会审议；（六）识别和监视对公司营业具有严沉影响的ESG相关风险和机缘，指点办理层对ESG风险和机缘采纳恰当的应对办法；（七）对公司年度ESG演讲及其他ESG相关消息披露进行核阅，确保ESG演讲及其他ESG相关消息披露的完整性、精确性；（八）正在上述事项提交董事会核准实施后，对以上事项的实施（施行）环境进行监视、查抄和办理，并向董事会演讲；第一百四十六条 提名委员会由3名董事构成，此中董事该当过对折。提名委员会由董事长、二分之一以上的董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举发生。提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：（一）提名或者任免董事；董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百四十七条 薪酬取查核委员会由5名董事构成，此中董事该当过对折。薪酬取查核委员会由董事长、二分之一以上的董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举发生。薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出：董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。公司董事会秘书该当具备履行职责所必需的财政、办理、法令等专业学问，具有优良的职业和小我质量，并取得买卖所颁布的董事会秘书资历证书。第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会保举，颠末上海证券买卖所的专业培训和资历查核及格后，由董事会聘用，报上海证券买卖所存案并通知布告。（一）担任公司消息披露事务，协调公司消息披露工做，组织制定公司消息披露事务办理轨制，督促公司及相关消息披露权利人恪守消息披露相关；（二）担任投资者关系办理，协调公司取证券监管机构、投资者及现实节制人、中介机构、等之间的消息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，加入股东会会议、董事会会议及高级办理人员相关会议，担任董事会会议记实工做并签字；（六）组织公司董事、高级办理人员就相关法令律例、证券买卖所相关进行培训，协帮前述人员领会各自由消息披露中的职责；（七）督促董事、高级办理人员恪守法令律例、证券买卖所相关和本章程，切实履行其所做出的许诺；正在知悉公司、董事、高级办理人员做出或者可能做出违反相关的决议时，该当予以提示并当即照实向证券买卖所演讲；公司该当为公司董事会秘书履行职责供给便当前提，董事、其他高级办理人员和相关工做人员该当支撑、共同董事会秘书的工做。董事会秘书为履行职责，有权领会公司的财政和运营环境，加入涉及消息披露的相关会议，查阅涉及消息披露的所有文件，并要求公司相关部分和人员及时供给相关材料和消息。董事会秘书正在履行职责的过程中遭到不妥妨碍和严沉时，能够间接向上海证券交第一百五十二条 公司董事或者其他高级办理人员能够兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书别离做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双沉身份做出。第一百五十五条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。（一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做；（二）为年度演讲的编制提交营业演讲或正在董事会上做公司工做演讲；（三）订定公司年度出产运营打算、投资方案及实现打算、方案的次要办法；（四）组织实施董事会决议、公司年度打算和投资方案；（八）提请董事会聘用或者解聘公司副总裁、财政总监等高级办理人员；（九）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员；（十）拟定公司职工的工资、福利、惩方案，决定公司职工的聘用息争聘；（十一）审批公司日常运营办理中的各项费用收入；（十二）按照董事会确定的公司投资打算，实施董事会授权额度内的投资项目；（十三）按照董事会核定的年度出产打算、投资打算和财政预决算方案，正在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；（十五）正在董事会授权额度内，决定资产的措置和固定资产的购买；（十六）正在董事会授权额度内，审批公司财政收入款子；（十七）正在董事会授权范畴内代表公司处置对外事宜和正在代表人授权的环境下，签定包罗投资、合伙运营、合做运营、融资、运营勾当等正在内的经济合同；（十八）办理或指点、协调部属控股公司的出产运营工做；（三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会的演讲轨制；（四）董事会认为需要的其他事项。第一百六十条 总裁能够正在任期届满以前提出告退。相关总裁告退的具体法式和法子由总裁取公司之间的劳动合同。第一百六十一条 高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司高级办理人员因未能履行职务或者诚信权利，给公司和股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。第一百六十四条 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起2个月内向中国证监会江西监管局和上海证券买卖所报送并披露中期演讲。第一百六十五条 公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何小我表面开立账户存储。第一百六十六条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第一百六十七条 公司股东会对利润分派方案做出决议后，或者公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。（一）公司利润分派方案由公司董事会连系公司运营环境、盈利规模、现金流量情况、成长阶段及当期资金需乞降股东报答规划，认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及决策法式要求等事宜，构成利润分派预案。董事能够搜集中小股东的看法，提出分红看法，并间接提交董事会审议。（二）审计委员会该当对董事会和办理层施行公司分红政策和股东报答规划的环境及决策法式进行监视，对董事会制定或点窜的利润分派政策进行审议，并颠末对折审计委员会通过。（三）股东会审议利润分派方案时，公司该当通过多种渠道自动取董事、中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。对演讲期盈利但公司董事会未提呈现金分红预案的，该当正在按期演讲中披露缘由。（四）公司利润分派政策的制定由董事会向股东会提出，公司如因外部运营或本身运营情况发生严沉变化而需要调整利润分派政策和股东报答规划的，应以股东权益为起点，细致论证后由董事会提交股东会审议核准。董事会提出的利润分派政策需经全体董事过对折以上表决通过。（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变动的，该当满脚公司章程的前提，颠末论证后履行响应的决策法式，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上（六）董事会正在利润分派预案中该当对留存的未分派利润利用打算进行申明。（一）利润分派准绳：公司实行持续、不变的利润分派政策，公司利润分派应注沉对投资者的合理投资报答，并兼顾公司的可持续成长。公司利润分派不得跨越累计可供分派利润的范畴，不得损害公司持续运营能力。（二）利润分派形式：公司能够采纳现金、股票或者现金股票相连系等体例分派股利，正在具备现金分红前提时，该当优先采用现金体例分派股利。正在有前提的环境下，公司能够进行中期利润分派。2、审计机构对公司该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲；3、公司无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生（募集资金项目除外）；4、公司盈利程度和现金流量可以或许满脚公司的持续运营和持久成长。（四）现金分红的期间间隔和最低比例：正在满脚上述现金分红前提下，公司三年以现金体例累计分派的利润不少于该三年实现的可分派平均利润的30%；正在有前提的环境下，公司能够进行中期现金分红。（五）发放股票股利的前提：公司能够按照年度的盈利环境及现金流情况，正在最低现金分红比例和公司股本规模及股权布局合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分派的，该当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素。第一百七十一条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。第一百七十二条 公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。内部审计机构该当连结性，配备专职审计人员，不得置于财政部分的带领之下，或者取财政部分合署办公。内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，应委员会间接演讲。第一百七十四条 公司内部节制评价的具体组织实施工做由内部审计机构担任。公司按照内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价演讲及相关材料，出具年度内部节制评价演讲。第一百七十五条 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。第一百七十七条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。（一）查阅公司财政报表、记实和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级办理人员供给相关的材料和申明；（二）要求公司供给为会计师事务所履行职务所必需的子公司的材料和申明；（三）列席股东会，获得股东会的通知或者取股东会相关的其他消息，正在股东会上就涉及其做为公司聘用的会计师事务所的事宜讲话。第一百七十九条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人世接送达、邮寄、传实或电子邮件的体例发送董事。第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或者盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以预付邮资函件送出的，自交付邮局之日起第5个工做日为送达日期；以传实或电子邮件发出的，自觉出之日起第2个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第一百八十七条 因不测脱漏未向有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不只因而无效。第一百八十八条 公司正在中国证监会、证券买卖所指定和网坐登载公司通知布告和其他需要披露的消息。公司该当正在合适中国证监会前提的范畴内确定公司披露消息的。第一百八十九条 公司应严酷按照法令、行规和《股票上市法则》的，及时、精确、完整、充实地披露消息并积极自动地披露消息，公允看待公司的所有股东，不得进行选择性消息披露。公司披露消息的内容和体例应便利投资者阅读、理解和获得。公司应成立投资者关系办理轨制，积极开展投资者关系办理工做。公司应通过多种形式自动加强取股东的沟通和交换，设立特地的投资者征询德律风，正在公司网坐开设投资者关系专栏。董事会秘书具体担任公司投资者关系办理工做。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第一百九十一条 公司归并领取的价款不跨越本公司净资产10%的，能够不经股东会决议，但本章程还有的除外。第一百九十二条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在公司确定的消息披露的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。第一百九十 公司归并时，归并各方的债务、债权，该当由归并后存续的公司或者新设的公司承袭。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在公司确定的消息披露的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。第一百九十五条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在公司确定的消息披露的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额或者股份，法令或者本章程还有的除外。第一百九十七条 公司按照本章程第一百六十八条的填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第一百九十六条第二款的，但该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起30日内正在公司确定的消息披露的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积金累计额达到公司注册本钱50%前，不得分派利润。第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的，股东该当退还其收级办理人员该当承担补偿义务。第一百九十九条 公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先认购权，本章程还有或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司。第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项景象，东分派财富的，能够通过点窜本章程或者经股东会决议而存续。按照前款点窜本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当清理。董事为公司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内构成清理组进行清理。第二百零五条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在公司确定的消息披露的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。第二百零六条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。第二百零七条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请破产清理。第二百零八条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记。清理组怠于履行清理职责，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务；因居心或者严沉给公司或者债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。（一）《公司法》或者相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触的；第二百一十二条 股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额跨越50%的股东；或者持有股份的比例虽然未跨越50%，但其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影（二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在江西省市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。